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墨西哥公司註冊:外國股東如何辦理

公司註冊指南

墨西哥公司註冊:外國股東如何辦理

適用國家/地區: MX - 墨西哥

發佈日期: 更新日期:
  • 顧問團隊撰寫
  • 墨西哥當地法規與要求
  • 依據官方來源核對

指南概覽

從公證契據到首次申報

墨西哥公司註冊,是在公證人員(fedatario público)面前組建一家商業公司:在公證人(notario público)面前簽署的是公司設立的公證契據(escritura pública),在商業公證人(corredor público)面前簽署的則是商業公證文書(póliza)。之後再到商業公共登記處(Registro Público de Comercio,RPC)完成政府登記,公司由此取得法人資格。外國企業集團設立的是一家子公司,形式為 S. de R.L. 或 S.A.,兩者都採用可變資本。整個流程會依次遇到這些問題:選哪種形式,外國股東的持股是否受限;在外國簽發的文件為什麼要辦海牙認證並翻譯;所列條件哪些是法律規定、哪些是實務做法,開支如何構成;稅務登記之後要承擔哪些義務;契據簽署之後還要做什麼。

外資子公司該選哪種公司形式

公司類型

外資子公司該選哪種公司形式

在墨西哥設立子公司,會用到《一般商業公司法》(Ley General de Sociedades Mercantiles)所列法律形式中的兩種,區別在於所有權怎樣轉移。在有限責任公司(Sociedad de Responsabilidad Limitada,S. de R.L.)中,接納新合夥人或轉讓份額(partes sociales),須經持有過半數資本的合夥人同意。股份有限公司(Sociedad Anónima,S.A.)的股東轉讓股份更自由,但公司必須設監察人(comisario)。S. de R.L. de C.V. 和 S.A. de C.V. 裡的 C.V.,指可變資本(de Capital Variable)。資本中的可變部分可以增減,無需修改公司章程(estatutos sociales)。按照《外國投資法》(Ley de Inversión Extranjera),除該法保留或限制的業務領域外,外國投資者可以持有任意比例的資本。公司名稱要在簽署契據之前取得經濟部(Secretaría de Economía,SE)的批准。

如何看懂公司類型

各列涵蓋每種公司類型的所有權、股東與董事要求、註冊資本及備註。

墨西哥 SRL 基礎信息

所有權:
合併所有制
有限責任:
正確
公開參與資本市場:
否定

墨西哥 SRL 股東 / 董事 / 秘書要求

股東要求:
至少兩名
董事要求:
至少一名
不強制要求法人代表:
否定
不強制要求當地董事:
正確
不強制要求當地秘書:
正確

墨西哥 SRL 註冊資本要求

最低註冊資本要求:
1. 無最低要求,通常為3,000墨西哥比索
無需驗資:
正確

所需文件

公司設立文件要追溯到誰的身份

股東材料的用處,是讓公證人員弄清公司背後到底是誰。依據《聯邦稅法典》(Código Fiscal de la Federación),公證人或商業公證人要識別公司的實際受益人(beneficiario controlador),公司自己也要保存這份記錄並及時更新。公證人員為公司設立辦理公證,也屬於反洗錢法所列的易受利用活動(actividad vulnerable)。因此,法人股東的材料要一路追溯到持有或控制它的自然人。在外國簽發的公共文件,須按《海牙認證公約》辦理海牙認證(apostille),或另行辦理認證(legalización),並由認證翻譯(perito traductor)譯成西班牙文。在境外簽署的授權委託書經過同樣處理,再由墨西哥公證人辦理公證入檔(protocolización),就可以由受託代理人代替未到場的股東簽字,這名代理人不必是律師。
公司設立文件要追溯到誰的身份

如何看懂所需文件

各列對應文件類型,並依提供方分組;每個條目末尾標明辦理方式與文件格式。

法律實體股東所需文件

公司章程:
持股公司的公司章程。
辦理: 海牙認證格式: 掃描件
護照:
持股公司的法人以及持股25%以上的股東的護照首頁掃描件;需做英文公證 海牙認證。
辦理: 海牙認證格式: 掃描件
律師授權書:
授權書(文件由我司提供);需做英文公證 海牙認證。
辦理: 海牙認證格式: 掃描件
營業執照:
持有公司的營業執照需做英文公證 海牙認證。
辦理: 海牙認證格式: 掃描件
其他文件:
任職證書(文件由我司提供);需做英文公證 海牙認證。
辦理: 海牙認證格式: 掃描件

自然人股東及董事所需文件

護照:
股東及董事護照首頁掃描件;需做英文公證 海牙認證。
辦理: 海牙認證格式: 掃描件
律師授權書:
授權書(文件由我司提供)。需做英文公證 海牙認證。
辦理: 海牙認證格式: 掃描件
墨西哥公司註冊的法定要求與實務做法

產品要求與預計費用

墨西哥公司註冊的法定要求與實務做法

所列要求中,只有一部分是法律規定的最低條件。股東一項是法律要求:S. de R.L. 若只由一人持有,就會出現法定解散事由,所以即便是全資子公司,也至少還需要另一名合夥人,可以由同一集團的另一家公司擔任。地址一項同樣是法律要求:辦理稅務登記需要稅務住所(domicilio fiscal),稅務機關要能在那裡找到公司。墨西哥居民董事和本地會計屬於實務做法:公司在稅務機關的法定代表人(representante legal)必須本人到場辦理電子簽名,而且按月申報一開始就要做。股東本人到場簽字則可以自行選擇。費用分兩種,公證人員和登記處收取的是一次性費用,地址、記賬和在墨西哥代表公司的人則是持續發生的成本。

如何看懂產品要求

基礎費用為服務費與政府費用;各項要求標明是否已包含及解決所需費用;預計費用為兩者之和。

基礎費用

服務費:
USD 3,400

產品要求

需要至少兩名股東

注冊墨西哥公司注冊至少要有兩名股東。
已包含: 否
提名董事: 需要墨西哥居民董事

在實務中,至少需要一名董事為墨西哥居民。若無墨西哥居民擔任董事,可選擇奕資環球 ™(澳門特區)提供的提名董事服務。該産品已經包含了一年的提名董事服務
已包含: 是 ×1.00
其它服務: 需要委托律師代行使權益或親臨墨西哥注冊公司

注冊墨西哥公司需要閣下親臨墨西哥簽字或委托律師代行使權益。若無法親臨墨西哥,可以使用奕資環球 ™(澳門特區)提供的律師授權服務。
已包含: 否 · 可提供解決方案預計費用: USD 450
地址掛靠: 需要有墨西哥地址

注冊墨西哥公司注冊必須要有墨西哥地址。若無墨西哥地址可選擇奕資環球 ™(澳門特區)提供的地址挂靠服務。該産品已經包含了一年的地址挂靠服務。
已包含: 是 ×1.00
會計記賬: 需要在公司注冊當時就雇傭會計師做賬報稅

注冊墨西哥公司要求在公司注冊當時就雇傭墨西哥會計師爲公司做賬。若無墨西哥會計師可選擇奕資環球 ™(澳門特區)提供的會計服務。該産品已經包含了第一個月的會計記賬服務。
已包含: 是 ×1.00

預計費用

預計費用:
USD 3,400 – 3,850
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稅務

稅務登記會啟動哪些義務

公司的稅務合規,取決於法定代表人在稅務管理局(Servicio de Administración Tributaria,SAT)的辦事處為公司辦理聯邦納稅人登記(Registro Federal de Contribuyentes,RFC),並取得公司的電子簽名(e.firma)。缺少其中任何一樣,公司就無法開具電子發票(CFDI),也不能提交申報。墨西哥公司的按月合規義務隨即開始,包括增值稅(IVA)申報、供應商信息申報(DIOT)和電子會計記錄。所得稅(ISR)預繳則要等到第二個納稅年度才開始。名義稅率不等於全部負擔:員工利潤分享(PTU)讓員工分得一部分利潤,不過新公司在經營第一年免於這項義務。來自外國關聯方的借款,超過公司權益三倍的部分,其利息不得扣除。
稅務登記會啟動哪些義務

如何看懂稅務資料

各列涵蓋每個司法管轄區的企業所得稅、預扣稅、增值稅、資本利得稅及有效稅率。

企業所得稅(CIT)

通用企業所得稅稅率:
30
企業所得稅申報到期日:
3月31日
企業所得稅稅款到期日:
3月31日
企業所得稅預估稅款到期日:
預計的企業所得稅付款將於每月的 17 日到期。

預扣稅(WHT)

居民預扣稅(分紅/利息/版費):
0 or 10/0.9/0
非居民預扣稅(分紅/利息/版費):
10/4.9-35/5-35

增值稅(VAT)

通用增值稅稅率:
16
瞭解更多 增值稅(VAT)

資本利得稅(CGT)

通用資本利得稅稅率:
墨西哥居民佔 30%,並以正常應稅收入計算。非居民是總收入的 25%,或淨收入的 35%。

有效稅率(ETR)

複合有效平均稅率:
27.63%
複合有效邊際稅率:
20.29%

結語

簽署契據之後:期限、僱員與銀行

有外國投資的公司,須在契據公證入檔後的40個工作日內,到全國外國投資登記處(Registro Nacional de Inversiones Extranjeras,RNIE)登記。登記時要附上 RFC 登記憑證,所以稅務登記必須先完成;之後公司名稱、經營活動或稅務住所如有變更,也要向該處報告。公司每年還要提交年度所得稅申報。僱用第一名員工時,公司要在墨西哥社會保障局(Instituto Mexicano del Seguro Social,IMSS)登記為僱主,並在五個工作日內為每名員工辦理參保登記。開設公司銀行賬戶需要銀行另行審批,銀行還會自己識別實際受益人。接下來該做的一步:簽署契據之前,先向銀行諮詢開戶需要哪些材料。

關於墨西哥
司法管轄區概覽

關於墨西哥

墨西哥是拉丁美洲第二大經濟體,通過USMCA可自由進入美加市場,擁有大量熟練製造業勞動力,近岸外包機會不斷增長。

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