羅馬尼亞公司註冊：如何設立 SRL

對小型企業而言，可比較 SRL 與股份有限公司（SA）。SA 適合日後可能尋求公開募資的較大規模計畫，治理與揭露義務較重，維運成本也較高。SRL 的架構則較為精簡：重大事項由股東會決定，日常經營由董事負責，董事也可以由股東兼任，所以它通常是起步的首選。單看一個註冊資本數字，看不出的是 SRL 的資本如今會隨規模提高：年度營業淨額一旦超過 RON 400,000，註冊資本就必須在法定期限內提高到不低於 RON 5,000。

這套文件用於確認創辦人的身分，並在由他人代簽時證明此人有權代表他們行事。辦理過程無需任何人親赴羅馬尼亞。創辦人可以透過授權書，由當地代理人代為簽署並遞交；也可以使用歐盟可信清單上的服務商所簽發的合格電子簽章直接簽署。需要辦理海牙認證的文件，由文件簽發地的主管機關依照海牙認證公約出具認證，辦理時程取決於當地，因此應排在整個規劃的最前面。各項資訊都應與護照完全一致：資料不全或前後不一，是延誤最常見的原因。

註冊地址條件與股東人數這一項，作用並不相同。註冊地址的作用不止於ONRC 的登記文件：官方文書與法律通知都寄往這裡，它也決定了公司的屬地管轄。這個地址不必是創辦人租下的辦公處所，可以先使用註冊地址服務作為公司所在地，等業務需要時再落實實際辦公地點。還應確認地址文件的有效期限足夠長，以免登記後不久就得變更地址。股東人數這一項主要影響公司章程：章程約定決策方式、盈餘分配和股權轉讓，股東不只一人或日後會增加股東時，最好在遞交申請之前就定案。

完成登記只確定了由哪個機關管稅，並沒有確定公司怎樣納稅。對在羅馬尼亞經營的小型企業來說，最先要面對的往往是稅制而不是稅率：符合條件的公司可以適用微型企業稅制，按營業收入而不是利潤課稅，所以即使利潤微薄也要繳稅。是否有利，取決於公司的收入結構與成本水準，因此值得在設立之前評估。增值稅登記取決於營業額、營運模式和交易對象，而不是取決於取得證書。對境外股東而言，股利最終的稅負取決於其所在地與羅馬尼亞之間的租稅協定，以及本人的稅務居民身分，所以盈餘分配值得提前規劃。