美國公司成立：境外創辦人指南

對於由境外持有的美國公司，主體形式的選擇會影響由誰納稅。責任保障與稅務待遇是兩個不同問題。真正值得拿來比較的是有限責任公司（LLC）：與其說它是另一種公司形式，不如說它是另一套預設的稅務待遇。按國稅局的實體分類規則，單一成員的 LLC 視為可忽略實體，多成員的 LLC 按合夥企業處理，除非另行提交 8832 表，因此利潤由成員申報，而不是由公司申報。S 類身分可以把這種待遇放進公司形式裡，但只要股東中有非居民外國人就無法選擇。所以外資持有的美國公司成為 C 類公司，是規則決定的，不是自己選的。

公司成立章程或設立證書記載設立事項，卻不說明最終實益所有權：特拉華州要求填寫名稱、註冊代理人、股份和設立人，維吉尼亞州要求的更少。身分方面的問題來自另一個方向。申請僱主識別號碼（Employer Identification Number，EIN）必須指定一名責任方，只能是自然人而不是實體，須擁有或控制該企業並管理其資金；開立帳戶的銀行則必須識別持有公司 25% 以上股權的每一名個人，以及一名對公司行使控制的人。股東是公司時，這些問題會穿透那家公司，追到它背後的自然人，因此這套資料的厚薄取決於股權鏈的長度，而不是取決於辦幾個州。

註冊代理人的規定因州而異，代理人受委任接收法律文件。特拉華州、維吉尼亞州和德克薩斯州各自規定誰可以出任；其中維吉尼亞州最嚴，只接受該州居民中擔任公司高管或董事的人、維吉尼亞州律師公會會員，或獲准在該州營運的主體，而德克薩斯州要等代理人書面同意之後，委任才算成立。這裡有兩點常被讀錯：註冊代理人是持續性的安排，不是提交文件當天走個形式；僱主識別號（EIN）根本不在這份清單之內，它屬於聯邦層面，需要另行申請。

稅務簡介中的稅率並不是一家新公司最先遇到的東西。美國本土公司無論有沒有應稅所得都要提交聯邦所得稅申報表，因此一家從未開展業務的公司同樣要申報。州層面另有一套邏輯：德克薩斯州的特許經營稅針對主體本身，而不是針對利潤；營業收入低於免稅門檻的主體，仍要提交公開資訊報告或所有權報告。境外股東最常漏掉的是 5472 表：只要有一名外國人直接或間接持有公司 25% 以上，申報表就要附上它，國稅局的填表說明規定漏報的罰款為 25,000 美元。